为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法 》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《广州思林杰科技股份有限公司章程 》（以下简称《公司章程 》）等有关法律法规，特制定2025年第一次临时股东会须知如下：

  二、在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

  三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章 ）、授权委托书等股东会通知载明的证明文件，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证方可出席会议。

  四、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯另外的股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯另外的股东合法权益的行为，董事会将报告有关部门处理，出席会议人员应听从股东会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

  五、股东及股东代理人要求在股东会发言，请于会前 10分钟向股东会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先登记者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

  六、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5分钟。

  七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题，对于可能将泄漏公司商业机密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。

  九、与会股东及股东代理人应听从股东会工作人员安排，共同维护好股东会秩序和安全。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对股东会意外情况作出紧急处置。

  十、本次股东会登记方法的详细的细节内容，请参见公司 2025年 1月 18日在上海证券交易所网站（）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》。

  为维护投资者的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2025年第一次临时股东会期间依法行使表决权，根据《公司法 》《证券法 》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等的规定，特制定 2025年第一次临时股东会表决办法。

  一、股东会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

  二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，参与现场投票的股东在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

  三、表决完成后，请参与现场投票的股东将表决票及时投入票箱，以便及时统计表决结果。

  每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名律师参加清点。

  四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决结果在获取网络投票结果，连同现场投票结果共同统计，并在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告本次股东会决议。

  会议地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003号 2号楼公司会议室 会议召集：广州思林杰科技股份有限公司董事会出席会议人员：

  3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

  议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律和法规规定条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法 》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法 》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关法律法规，经对广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“公司”、“上市公司”）真实的情况及相关事项做认真的自查论证后，董事会认为公司这次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合有关法律和法规规定条件。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分所组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”）；（2）上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00万元。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但最终配套融资成功与否不影响这次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，这次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

  本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业高质量发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业互助基金合伙企业（有限合伙 ）（以下简称“青岛松磊”）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙 ）（以下简称“睿宸启硕”）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙 ）（以下简称“超翼启硕”）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业互助基金合伙企业（有限合伙 ）（以下简称“青岛松沃”）、航空产业融合发展（青岛）股权互助基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权互助基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权互助基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松迪”）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙 ）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙 ）（以下简称“青岛松顺”）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  这次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

  这次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：

  经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024年 9月 25日召开 2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本次会议召开之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.96元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

  本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00万元，其中的 59,100.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票在市场上买卖的金额 16.96 元/股计算，这次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股本的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

  （1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

  （2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

  （3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

  （4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

  第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

  第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

  第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

  剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

  交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监督管理的机构的最新监管规定不相符，将依据相关监管规定进行相应调整。

  经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年 8月 31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有,但标的公司对 2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过 2,800万元）进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他问题造成所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足（上市公司有权从其向转让方支付的第一期现金对价中扣除该等现金补足部分）。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且经王建纲、王建绘、王新、王科同意并具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。

  上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。

  上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，这次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在这次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会依据股东会授权，按照有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定，并根据询价情况，与这次发行的独立财务顾问（承销总干事）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  这次募集配套资金总额不超过 50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需做调整的，这次发行股份数量也随之进行调整。

  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

  若上述锁定股份的承诺与证券监督管理部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监督管理的机构的最新监管意见进行相应调整。

  根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间分别为 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度。王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、2026年度、2027年度和 2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母企业所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000万元、人民币 12,000万元、人民币 15,000万元、人民币 18,000万元，承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币 54,000万元。

  思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况做审查，并出具《专项审核报告》；科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

  ①如 2025年度、2028年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或2026年度、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

  ②如 2026年度、2027年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于 54,000 万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

  补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

  ①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补偿金额为 0。

  ②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内累计实际净利润）÷54,000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。

  ③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

  ⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

  在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>

  业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0取值。

  ②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

  ④若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

  ⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

  ⑥补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

  ⑦补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

  承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。

  业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。

  （1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（54,000万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000万元×120%）×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000万元）×50%；

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，以上议案，请逐项审议。

  就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。详见公司于 2025 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站

  （）披露的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，请予审议。

  根据上市公司、标的公司经审计的 2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

  根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易前 36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。

  根据《重组管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  就本次交易，公司拟与标的公司、王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》，与标的公司、超翼启硕等 19名交易对方签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》，与王建绘、王建纲、王新和王科签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，对本次交易的整体方案予以最终确定。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  议案七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审核检查：

  东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评定估计工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

  综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9号》”）第四条的相关规定，具体如下：

  1、本次交易的标的资产为科凯电子 71%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 ）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（一）项的规定。

  2、本次交易标的资产为科凯电子 71%股份，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（二）项的规定。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（三）项的规定。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《监管指引第 9号》第四条第（四）项的规定。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

  2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性； 2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第 6号》”）的相关规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

  本次交易涉及的《监管指引第 7 号》第六条或《自律监管指引第 6 号》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此，本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引第 6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  议案十一：《关于公司不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

  公司董事会经审慎判断，认为上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息公开披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合前述规定，具体情况如下：

  标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。

  标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

  主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点企业。”

  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

  因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

  上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。

  不仅如此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件，解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹和姿态，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式的相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于同一行业。

  标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协同、产品协同、市场协同、采购与生产协同等。具体如下：

  从运用技术分析，上市公司与标的公司技术方向均聚焦于模块化微型电路系统的设计开发，且产品均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术。标的公司的产品主要具有轻量化、抗干扰、抗高过载、宽温域、高功率密度等优势，可实现在极端环境下的高可靠性和高稳定性；而上市公司的产品主要具有高精度、高集成度的测量和控制功能，对可靠性和一致性要求亦较高，下游领域对产品的要求类似。因此，标的公司和上市公司产品的底层技术和标准具有相通性，通过技术的共享交互，可以实现优势互补，进一步扩大技术的应用场景。

  从技术系统分析，上市公司产品所属系统是测量系统，标的公司产品所属系统为控制系统，测量系统和控制系统在终端应用层面紧密关联，且整机设计时均会一体化开发，两者之间高度协同。测量系统应准确地感知被控对象的状态变化，并且以合适的方式（如适当精度、频率等）传输数据至控制系统。控制系统需根据测量系统提供的数据，选择合适的控制策略，有效地驱动执行来影响被控对象的物理状态。因此，上市公司的测量系统开发能力和标的公司的控制系统开发能力能够有效互补和协同，进而提升上市公司整体竞争力。

  从技术人员分析，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过40 年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。

  在产品应用场景方面，上市公司产品主要侧重于信号采集测量，标的公司产品侧重于装备控制驱动，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部分，且需要互相配合协同以达到目标。本次交易完成后，上市公司可以拓展产品品类，在现有组合模块的基础上开发测量控制一体化产品，进一步提升产品功能。上市公司的国外同行业龙头企业已推出类似产品，如 NI的测控系统既包含了多种有测量功能的模块（如电压/电流测量、温度测量模块），还包含多种控制器功能模块（如航电通信总线、电机驱动器），使得其产品集成度更高，应用领域更广泛，整体竞争力较强。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发资源拓展测控一体化产品，紧跟国际先进技术。

  在目前已有产品方面，上市公司与标的公司在部分产品如电源模块等方面亦有协同效应。在电源模块方面，上市公司所生产的主要是高精度小功率电源模块产品，而标的公司生产的是高可靠性大功率电源模块，两者在产品定位上相互补充，本次交易可丰富上市公司电源模块产品矩阵，进一步满足下游客户需求，扩大相应产品的市场布局。

  本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁垒，拓展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于 NI、Keysight 等行业龙头企业。标的公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完善的军工资质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单位有超过 15年的合作历史，了解国内主要军工集团的产线和产品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。

  上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，NI、Keysight 等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，但上市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，快速形成一定销售规模。

  其次，标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子等对可靠性要求较高的行业领域。

  综上，本次交易完成后，标的公司可以充分发挥其在微电路模块方面已有的先发优势和渠道优势，带动上市公司的模块化仪器解决方案在航空航天和军工领域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。

  在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交期、定制化的特点，且双方均采用 SMT贴片和电测试等工艺生产产品，在本次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。

  在采购方面，双方存在采购同类原材料的情形，本次交易完成后，上市公司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提高整体盈利能力。

  综上所述，标的公司与上市公司在技术、产品、市场、生产和采购方面具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力，符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年 4月修订）》第八条的相关规定。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  议案十三：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律法规的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

  1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

  2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上交所进行了上报。

  3、2024年 9月 6日，公司与科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科签署了《股权收购意向协议》。2024年 9月 7日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），经向上交所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115）自 2024年 9月 9日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过 10个交易日。2024年 9月 14日，公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

  4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要，和其他上交所和中国证监会要求的有关文件。

  5、2024年 9月 23日，公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案并出具审核意见；2024年 9月 24日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

  6、2024年 9月 25日，公司在公司指定信息披露媒体及上交所网站披露了上述会议决议、本次交易预案及其摘要和其他有关文件。

  7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

  8、2025年 1月 10日，公司与相关主体签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》。

  9、2025年 1月 16日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。

  综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律法规的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。” 在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自 2024年 9月 9日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：

  上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为6.44%，未超过 20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为 12.56%和 7.22%，均未超过 20%。

  综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第 6号》相关标准。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

  1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。

  2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

  3、上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

  4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

  5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

  综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  议案十七：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0001），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告 》（天健审〔2025〕7-1 号），聘请东洲评估对标的公司全部股东权益进行了评估并出具了《评估报告 》（东洲评报字【2024】第 2277号）。

  具体详见公司于 2025年 1月 18日在上交所网站（）披露的《审计报告》《审阅报告》《评估报告》。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

  1、上市公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；

  3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

  5、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务信息审阅机构。

  除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次交易不存在别的直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

  本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，请予审议。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

  上市公司主要生产嵌入式智能仪器模块，而标的公司则专注于电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块，两者均提供模块化、微型化的电子部件。

  通过本次交易，在销售渠道上，上市公司将拓展业务至军工领域，并扩大销售渠道。在技术上，上市公司擅长微型化和模块化设计，而标的公司以其二十年的微电路模块设计经验和体积小、高集成、模块化的产品特点与之互补。

  交易完成后，上市公司将增强研发实力，提升技术服务水平。在生产上，双方公司将整合供应链，建立统一采购平台，集中采购重叠原材料，以降低成本并提升盈利能力。

  本次交易前，上市公司已经按照《公司法 》《证券法 》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

  本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

  上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监督管理指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

  5、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺